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医药研究社（本文作者为 医药研究社，钛媒体经授权发布）
文 | 医药研究社
近期，收盘后，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称为“君实生物”）的一则公告在医药圈炸开了锅。这家国产PD-1赛道的知名创新药企收到了上交所2025年年报信息披露监管问询函，监管层将焦点锁定在一个数字上：42.15%的销售费用占营收比是否合理。消息一出，君实生物A股连续四日走低，截至5月27日，市值蒸发近40亿元。
但这远远不只是君实生物一家的故事。就在问询函发出的二十多天前，最高法、最高检联合发布了《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》，从5月1日起，医药领域商业贿赂入刑门槛从6万元降至3万元。紧随其后，5月7日，国家药监局等七部门联合发布《医药代表管理办法》，11.6万备案医药代表迎来职业规则的彻底改写。更有多地卫健委放出“倒查五年”的消息，一份关于“拉网式排查、一代表一档”的通知在行业内广泛传播。
三记重锤接连落地。而在这样一个时间节点，君实生物被问询，释放了一个信号：创新药企高销售费用率这根原本行业内部“心照不宣”的软肋，终于被推上了舆论的审判。
一场关于销售费用的拉锯战
先看一组数据。据财报，2025年，君实生物实现营业收入24.98亿元，同比增长28.23%；当期销售费用10.53亿元，同比增幅仅6.95%。单看趋势，其销售费用率已从上一年的约50%降至42.15%，效率在改善。这也意味着：君实生物每收入100元，就有42元花在了销售环节。
市场给君实生物的反馈也是在意料之中。问询函披露后，截至5月27日，君实生物A股已连续四日下跌，市值蒸发近40亿元。
对这一点，君实生物在回复问询函时亮出了一组行业同行的数据作为佐证：迪哲医药71.25%、泽璟制药57.42%、神州细胞54.04%、康方生物46.99%、信达生物43.81%。君实生物的42.15%，放在这一堆数字里并非最扎眼的。而在114家科创板生物医药公司中，已有15家销售费用率突破50%，海创药业、智翔金泰、前沿生物等更是超过70%。
这组数据勾勒出的事实是：在中国创新药行业，将四成甚至更高比例的营收投入销售，绝非君实生物一家独有的现象，而是一种行业“标配”。
那么，这10.53亿元究竟流向了哪里？从费用结构来看，君实生物的销售费用主要由销售人员薪酬和市场推广费用组成。推广费用的核心是“免疫疗法相关学术推广活动支出”。用君实生物自己的话说，“所有市场推广工作均围绕产品临床价值展开，聚焦临床诊疗需求，全程严格恪守行业合规准则，开展专业化推广”。
在支付对象层面，君实生物披露了前五大费用支付主体的构成：一类是合作方迈威生物，根据合作协议，迈威生物承担君迈康的推广工作并先行垫付推广费用；另一类是各类市场推广服务供应商，其中特别提到2025年公司引入供应商T提供平台代订服务，旨在减少销售人员垫资压力。
但监管层对君实生物的追问远未止于此。上交所问询函的核心关切集中在两点：一是其销售费用与营收规模是否匹配；二是前五大支付对象是否存在隐匿关联关系或经销商身份。换言之，监管关注的不是“销售费用高”这一现象本身，而是这10.53亿元的真实性、合理性与合规性。君实生物的回复中有一句措辞意味深长：“合作方中未出现经销商、关联人及其他利益关联主体。”这恰恰印证了监管部门对企业利益输送的深度担忧。
监管重锤从何而来？
高销售费用率之所以在这个时间点成为监管靶心，绝不是偶然。
今年5月1日，两高《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》正式施行，将医药领域非国家工作人员受贿的入刑门槛从6万元“腰斩”至3万元。这意味着，一名医药代表向三名医生各行贿1万元，5月1日后将面临三年以下有期徒刑。这一定义上的降维打击，从根本上改变了医药购销领域的风险格局。
紧接着，5月7日，国家药监局会同公安部等七部门联合发布《医药代表管理办法》，自8月1日起正式施行。这份文件的核心要点包括：持有人对医药代表的行为承担主体责任，医药代表须具有医学、药学及相关专业大专及以上学历，且持有人不得聘用存在商业贿赂记录的医药代表。行业此前赖以生存的“临时工背锅”模式就此终结。
而真正让行业感到脊背发凉的，是多地卫健委爆出的“倒查五年”动作。据一份广泛流传的整治通知，监管部门明确要求排查2021年以来医护人员违规吃请、收送礼品红包回扣及医药代表不规范驻场等问题，同时对2021年以来以学术会议、培训、课题合作为名义的“假学术、真利益输送”进行回溯倒查。
一份“拉网式排查、一代表一档”的行动安排，让医药代表们真切感受到了“翻旧账”的寒意。密集的政策信号叠加在一起，画出的是一条清晰的逻辑链：监管不再是“抓大放小”，而是要做到“全覆盖、零容忍”。
这，就是君实生物被问询的真实宏观背景。它并非孤例，特宝生物、双鹭药业、贵州百灵等多家药企均因销售费用相关问题被监管层“点名”。当整个行业的合规水位线被大幅抬升，之前被视为“正常”的高销售费用率，一夜之间成了站上审判席的理由。
创新药是真的“烧钱”，还是真的“烧违规”？但这背后其实存在一个深刻的认识断层。一种声音认为，高销售费用率就是“带金销售”的代名词，必须从严整治；另一种声音则强调，创新药从获批到放量，团队搭建、医院准入、学术推广、医患教育，每一个环节都需要真金白银的投入。
从客观规律来看，创新药的商业化爬坡遵循一条独特曲线。以君实生物的拓益为例，它是国内最早获批的国产PD-1之一，但长期处于“追赶”态势。随着适应症不断扩容（截至目前已获批12项适应症，全部纳入国家医保目录）、医保覆盖持续深入，团队扩编、院端覆盖加深、学术渗透加强，必然带来销售费用的阶段性上升。
这与传统成熟的仿制药企“躺平式”销售费用率完全不是一回事。仿制药可以通过集采锁定市场，渠道维护成本低；但创新药面对的是一个激烈红海的竞争格局。以PD-1为例，国内已有十余款产品同台竞技，决定销量的早已不只是临床优势，而是学术推广的覆盖密度。
Wind数据给出了更宏观的佐证：2025年A股医药生物行业全年销售费用总额约3291亿元，同比微降0.15%，已经连续两年下滑，但同期行业研发费用同比增长5%。行业整体在“降本增效”的大方向上前行，而创新药企恰恰是在这个转型期里投入最大、增长最快的群体之一。
所以，有业内人士表示：高销售费用率并不天然等同于不合规。不合规才是本质问题，高费率只是行业的一个阶段性特征。
3万元入刑、倒查五年、销售费用问询，监管部门指向的核心议题是“合规性”而非“高低值”。君实生物被问询不是因为它的费用率高得离谱，而是因为当监管的显微镜扫过来时，任何一笔“去向模糊”的销售费用，都可能被无限放大。换句话说，监管与产业之间长久缺失的，是一个关于“创新药商业化到底应该花多少钱、该怎么花”的行业共识。
合规范式：从“粗放扩张”到“精细化运营”
君实生物的事件在行业内部引发了一场关于销售费用率的重新思考。
从君实生物的财报数据可以看出一个不容忽视的信号：尽管营收增长了28.23%，但销售费用的增速仅有6.95%，远低于药品销售收入40.32%的增速。这说明它已经意识到“以人海战术换市场”的传统打法难以为继，正向“精细化运营”转型。2025年，君实生物的亏损也大幅收窄至8.75亿元，同比减亏31.68%。
从行业层面来看，方向同样明确。合规转型不是选择题，而是生存题。国家多部委已联合出台了多项政策，搭建起“源头防控、过程监管、严惩重处、长效治理”的全链条合规管控体系。这意味着，过去靠灰色操作换市场的空间正在被系统性地压缩，而靠合规能力建立市场壁垒的窗口正在打开。
那么，药企要如何书写合规范式？
首先，费用结构要实现透明化与可追溯性。销售费用的每一笔支出必须有据可查、有迹可循。君实生物在回复问询函时特意强调“合作方资质完备、交易定价公允、合作协议规范”，这恰恰说明了监管层对“学术推广真实性”的深度关切。未来，学术活动究竟是围绕临床证据的学术传播，还是变相的处方驱动，将成为监管的重点判断依据。
其次，推广服务商管理要做到合规化。许多创新药企广泛依赖外部专业推广机构来填补自建销售团队的能力空白。但这种“外包式”推广模式的合规风险同样显而易见：推广服务商的行为如何有效监控？《医药代表管理办法》已经明确了持有人对医药代表行为承担主体责任的规则，即便委托专业组织开展学术推广，同样纳入管理。这意味着，推诿和转嫁责任的空间正在消失。
此外，要以临床价值为核心，重塑推广逻辑。这是最关键的一点。创新药区别于仿制药的核心竞争力在于临床价值，企业的推广活动必须真正围绕“药品能为患者解决什么问题”展开，而不是围绕“谁能给医生最大的回扣”展开。君实生物当前推广费用以免疫疗法相关学术推广活动支出为主，其逻辑是“所有市场推广工作均围绕产品临床价值展开”，这是一个值得行业参考的方向。
同时，积极数字化转型以提升销售效率。降低销售费用率的核心路径不在于“削减投入”，而在于“提升产出效率”。通过数字化工具赋能医药代表、优化学术推广覆盖网络、精准锁定目标医疗机构，可以在降低边际成本的同时，提升单产效率。君实生物商业化团队“人均单产不断增加”的表述，正是这一思路的体现。
君实生物市值缩水近40亿元，对这家企业而言是一粒不小的“沙子”。但对整个中国创新药行业来说，这粒“沙子”砸开了一道口子，让沉积已久的问题终于暴露在阳光下：高销售费用率的背后，究竟是商业化的必经阵痛，还是合规危机的冰山一角？
可以说，君实生物被问询打开的这扇窗，不仅让我们看到了一家药企的合规账本，更照亮了医药行业正在经历的转型之路。
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